新潮能源9名股东联名要求换董事 上交所监管工作函提要求

4月30日，是新潮能源召开2019年度股东大会，董事会、监事会换届的大日子。而在距离换届半月前的4月16日、17日，公司收到共9名股东发来的增加股东大会临时议案，提请选出新的董事、监事共10人，并要求罢免现任董事长刘珂和董事刘斌。18日，部分股东还召开了记者会。

2019年7月，新潮能源10股东提请罢免现任董事长刘珂等五名董事和一名监事后未遂，此次，新潮能源控制权风波又起。

新潮能源19日下午召开了董事会，9名董事对股东所提临时提案均投出反对票。

风起股东大会前

19日晚，新潮能源发布多份公告，揭示了近日公司的控制权风波。

4月16日，新潮能源董事会收到《关于增加山东新潮能源股份有限公司2019年年度股东大会临时议案的函》，以下简称“提案1”。提案1中提名了新的董事会、监事会成员，提请选举刘魁、谢力、张飞、傅斌、李文新为公司非独立董事，选举周大勇、周德来、李昱为公司独立董事，吴海峰、陈启航为公司监事。

议案1由股东深圳市金志昌盛投资有限公司(以下简称“金志昌盛”)(受宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)委托)、绵阳泰合股权投资中心(有限合伙)、上海关山投资管理中心(有限合伙)、杭州鸿裕股权投资合伙企业(有限合伙)提交。

提出“提案1”的5股东所持新潮能源股份

因金志昌盛是接受宁波国金委托，所以上述5名股东合计持有公司10.03%的股份，宁波国金、金志昌盛分别持有公司6.39%、1.77%股份，其余3名合计持有公司1.87%股份。

在4月17日，新潮能源邮箱又收到一份《关于增加山东新潮能源股份有限公司2019年年度股东大会临时提案的函》邮件，以下简称提案2。内容有两项，针对现任董事会成员刘珂和刘斌，分别为刘珂不适合继续担任公司董事长、董事，不适合被提名为公司第十一届董事会非独立董事;刘斌不适合继续担任公司董事，不适合被提名为公司第十一届董事会非独立董事。根据邮件所载内容，落款为：宁波驰瑞、宁波善见、绵阳泰合、隆德长青向公司提请增加临时议案。四名股东合计持有公司3.22%股份。

提案2提议刘珂、刘斌不适合继续进入董事会，而提案1则提名新的董事会、监事会成员。在大半年前，即2019年7月，新潮能源10股东提请罢免现任董事长刘珂等五名董事和一名监事，但后来此事被否。看得出来，这是去年7月份公司控制权之争的延续。

提出“提案2”的4股东所持新潮能源股份

两组提案均被否决

9名股东的两组提案恰似“镜花水月”。19日，新潮能源召开临时董事会议，公司董事9人全部出席，9人对上述两项提案均投出反对票，予以否决。

那么，为何董事会9名成员会否决两项提案。公告中称，对于否决提案1，公司董事会收到临时提案后，进行了全面核查，并就相关问题向律师事务所进行了询问。核查结果为，金志昌盛无权代表宁波国金代为提交临时议案提名董事及监事候选人。2015年，公司曾与宁波国金签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，宁波国金自愿将其持有新潮能源股票期间向新潮能源提名董事、监事候选人的权利(以下称“提名权”)予以放弃。宁波国金放弃提名权之后，又将其已放弃的提名权再行授予或委托金志昌盛行使是无效的。

另外，临时议案上加盖的金志昌盛印章真实性存疑，且金志昌盛决策权利受限、其所持股票存在争议纠纷与司法限制，故其向公司提交临时议案的行为的合法性与有效性无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。

奥康投资是金志昌盛的债权人和100%的股权质押人，据悉其与金志昌盛之间存在对金志昌盛就新潮能源相关事项决策权利进行限制的协议安排。金志昌盛向新潮能源提交提案行为未根据相关协议安排事先通知奥康投资并取得其书面同意。

扣除金志昌盛及宁波国金所持股份之后，剩余3名提案人合计持有新潮能源股份约1.87%。故临时提案已明显无法满足《公司法》、《公司章程》规定“持有3%以上股份”才能向股东大会提交临时议案的要求。

对于提案2，董事会否决理由为，提案要求罢免刘珂、刘斌，但董事会任期届满即将在股东大会中进行换届，无需单独议案;而且，董事会已提交公司2019年度股东大会的《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》已事实上涵盖了刘珂及刘斌是否担任公司董事职务的审议事项;提案也不属于《公司法》及行政法规、部门规章、公司章程规定的股东大会的职权范围;另外，该临时提案与已提交公司2019年度股东大会的《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》产生互斥，即针对同一事项提出不同的提案。

德隆系身影浮现

提案1中涉及的董事候选人名单中，傅斌、刘魁两人的背景值得关注。

资料显示，傅斌在德隆事发前曾在德恒证券任职，其后受德恒证券派遣前往德隆下属公司中富证券担任管理职务。上述两家证券公司作为德隆控制的主要融资平台，在2005年被中国证监会撤销。资料显示，傅斌的父亲是新德隆系主要资金募集平台杭州索思邦投资管理有限公司1/4股权持有人，另外3/4的股权是由当年德隆时期干将张业光(亲属代持)、郭建伟(亲属代持)、朱晓红持有，张业光(资本市场永久禁入)和郭建伟(资本市场10年禁入)因当年德隆事件被分别判刑4年。

天眼查显示，刘魁个人的最大两个投资，一个是珠海润霖创业投资合伙企业(有限合伙)(简称珠海润霖)，一个是承德湛坤实业控股有限公司(以下简称“承德湛坤”)。

珠海润霖注册资本2.5亿元，刘魁出资近1.2亿元，是最大的出资人。珠海润霖前任实际控制人为德隆系旧部江发明，是刘魁妻弟。在德隆系介入ST斯太过程中，该公司作为德隆系股东之一参与了对博盈投资的改组。

承德湛坤注册资本1亿元，刘魁持股占比90%，该公司是刘魁投资权重第二大的企业，刘魁也是该公司执行董事、法定代表人。工商资料显示，承德湛坤是承德天宝矿业集团有限公司(以下简称“天宝矿业”)股东，持股比例19.55%。

新潮能源知情人士提供了一份由上述中小股东散发的《资产重组实施建议书》，该重组方案建议公司退出油气行业，进入铁矿采选行业，经董事会审议决策后，处置境外油气资产，并收购天宝矿业。建议书显示，天宝矿业位于河北承德，下辖6家露天铁矿。

天宝矿业的股权结构

工商资料显示，天宝矿业现任法人代表是德隆元老张国玺、监事为李世新。在新潮能源投资哈密合盛源铁矿6亿元投资损失一案中，张国玺和李世新分别为哈密合盛源股东和法人代表。据知情人士反映，截至2019年，天宝矿业累计7年亏损，下辖6家铁矿中多家安全生产许可证、排污许可证、取水许可证于2019年内到期，是否符合当地产业政策而获得延续情况不详。

上交所监管工作函提要求

新潮能源还公告，公司已收到上交所监管工作函。内容有两条，一条针对股东大会召集人，一条针对提案的股东。

监管工作函中称，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定，符合条件的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。提案程序和提案内容等在形式上符合上述规定的，召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，不得无故设置障碍。

公司董事会根据相关规则，审慎、妥善处理相关股东提请增加临时提案事项，保障股东合法依规行使股东权利，勤勉尽责，维护全体股东利益，保证公司内部治理规范运作。

另外一条为，提案股东应当按照法律法规和公司章程的有关规定，合法依规行使股东权利。对公司目前治理决策有异议的，应当通过合法、有效的渠道理性表达诉求，不得滥用股东权利损害公司和其他股东利益，不得不当影响公司正常经营运作。

19日晚，新潮能源还发布了一份媒体报道澄清公告，有媒体报道公司拒收部分股东提交的临时提案，公司工作人员对公证人员进行威胁，公司对临时提案的内容进行篡改。对此，公司声明，媒体报道内容与事实严重不符。公司已履行信披义务，针对临时提案做出了不予提交年度股东大会进行审议的决定并在指定媒体进行了公告。报道所称的“拒收(材料)”、“对提案内容进行了篡改”均与事实严重不符。公司员工并不存在报道所称的“威胁”情形。