田中精机“子公司失控” 业绩对赌失败

每到年报披露季，总不乏“子公司失控”的剧情，这一次接到剧本的是田中精机。

田中精机3月29日晚间公告，控股子公司远洋翔瑞拒绝配合上市公司审计工作，已经处于“失控”状态，自2019年11月起，公司拟不再将远洋翔瑞及其子公司沃尔夫纳入合并报表范围，该事项将对公司2019年度财报产生重大影响。与此同时，大股东方面宣布拟1251.93万元接盘失控标的股权。

“去年11月，远洋翔瑞就阻碍公司管控，后续经过相关调节，今年1月编制年报的时候态度仍比较消极，我们也是想等等看情况，过完年后，要出审计资料、出报告的时候又不配合，不受掌控了，现在为了上市公司，大股东也只能自己尽责了”田中精机财务总监兼董秘陈弢回应证券时报·e公司记者。

失控始末

一，业绩对赌失败

与过往大多数子公司“失控”案例类似，田中精机控股子公司的失控也起因于业绩对赌失败。

2016年11月，田中精机以3.9亿元现金收购了龚伦勇、彭君等所持有的远洋翔瑞55%的股权。

远洋翔瑞主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售。鉴于其业务独立，且原远洋翔瑞实控人龚伦勇及其彭君作出了业绩补偿承诺，田中精机收购时未对远洋翔瑞及沃尔夫主要管理层人员进行调整，远洋翔瑞及沃尔夫仍主要由原经营管理团队继续日常管理。

然而，双方仅经历了短暂的蜜月期。

根据业绩承诺，2016年至2018年，远洋翔瑞扣非后归母净利润分别为5000万元、6500 万元及8500万元。但远洋翔瑞除了2016 年，2017年、2018年均未完成业绩承诺，同时，截至2018年年末，远洋翔瑞发生减值3.87亿元，归属于田中精机 55%股权对应的减值金额为2.13亿元。

最新财务数据显示，远洋翔瑞 2018年净利润为1161.61万元，2019年亏损1.64亿元。

二，年报“内讧”

2019年4月26日晚间，田中精机发布2018年年报，双方内讧摆至台面。

2018年报扉页中，董事龚伦勇表示无法保证报告内容的真实、准确、完整，理由是“已是虚假记载”。

龚伦勇称对《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》投反对票的的理由为：“2018年年度报告未能真实反映远洋翔瑞2018年营业收入、净利润，该内容存在虚假记载。鉴于本次董事会资料较多，议案较多，资料下发时间短，本着对公司负责任的态度，本人亦需要时间消化。”

田中精机则公告称，综合远洋翔瑞 2018 年未实现承诺业绩的补偿金额及远洋翔瑞的期末减值额，根据补偿协议约定，龚伦勇及彭君应合计向田中精机支付现金补偿2.13亿元。

2019年4月28日、6月11日，田中精机先后两次向龚伦勇、彭君发送《关于业绩补偿相关事宜的通知》。因龚伦勇、彭君未履行补偿承诺，深交所曾对二者给予公开谴责的处分。

三，一度“和解”

在上市公司与远洋翔瑞发生分歧后，双方曾一度想达成“和解”。

2019年10月，田中精机曾披露，拟向龚伦勇或其指定第三方出售远洋翔瑞55%股权，彼时交易作价为8000万元。

根据经审计的标的公司财务报告，截止2019年6月30日，远洋翔瑞期末账面净资产为1.64亿元，上市公持有的55%股权对应净资产为8992.73万元。考虑到标的公司未来存在较大的经营风险，经双方协商，确定本次交易价格为8000万元，较账面净资产有一定的折让。

但筹划两月后，双方仍未就交易方案中远洋翔瑞历史上的业绩补偿等核心条款达成一致，重组宣告终止。

四，彻底“失控”

2019年11月19日，田中精机派出工作组拟接管远洋翔瑞及沃尔夫。工作组现场要求全面接管远洋翔瑞及沃尔夫，并出示《任命通知》，解除沃尔夫法人代表、执行董事杨志的执行董事职务，任命张玉龙担任沃尔夫公司的执行董事。但因远洋翔瑞及沃尔夫人员阻挠，不服从《任命通知》，导致公司派出的工作组管控受阻，无法履行工作职责。

截止目前，田中精机仍未能接管远洋翔瑞合同章，沃尔夫公章、财务章、合同章、营业执照正副本原件等关键资料。

2020年1月8日至1月15日，田中精机委托立信会计师事务所审计人员到远洋翔瑞及沃尔夫开展现场审计工作，但远洋翔瑞及沃尔夫对审计工作的配合度较差，审计人员仅搜集到部分资料。此后，公司多次催讨资料并要求远洋翔瑞同意审计人员再次进场开展现场审计工作，但远洋翔瑞及沃尔夫工作人员一直拖延，导致审计工作无法顺利开展。2020年3月12日，远洋翔瑞财务人员回复邮件以各种理由拒绝提供相关资料，并且表示将限制田中精机相关工作人员及审计人员进入远洋翔瑞现场。

2020年3月24日，公司总经理张玉龙和财务总监陈弢到达沃尔夫公司厂区门口，在保安拒不允许其进入厂区的情况下，陈弢联系了沃尔夫相关负责人员，但对方拒不接听电话，导致其无法正常履行工作职责。

截止目前，远洋翔瑞及沃尔夫相关财务人员仍不配合审计工作，导致审计工作无法正常进行。

按照田中精机的说法，上市公司已在事实上失去对远洋翔瑞及其子公司沃尔夫的控制，因此认定其属于“失控”状态。

至于为何此时才公告，“去年11月，远洋翔瑞就阻碍公司管控，后续双方有过调解，但远洋翔瑞今年1月编制年报的时候态度仍比较消极，我们也是想等等看情况，过完年后，要出审计资料、出报告的时候又不配合，不受掌控了。”陈弢向证券时报·e公司记者表示。

田中精机称将继续督促并要求远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫积极配合审计事项。

大股东接盘

伴随这份突然而来的子公司失控消息，田中精机同步公告了“解决方案”。由公司前四大股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成与上市公司签订股权转让框架协议，以1251.93万元接盘上述远洋翔瑞55%的股份。由于资产价值大幅缩水，该交易价格已不到上市公司2016年原收购价的1/25。

就交易作价依据，公告称，鉴于目前田中精机已失去对远洋翔瑞的控制，后者目前不具备开展审计、评估工作的条件。交易对方为避免上市公司发生更大程度损失，同意以标的公司截至2019年12月31日未经审计的账面净资产价格作为定价依据，即2276.24万元，按照上述定价依据计算后，本次标的股权的作价为1251.93万元。也就是说，若结合前次转让价，仅半年时间，远洋翔瑞账面净资产缩水已超过1亿元。

需要指出的是，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成共同作为公司的控股股东、实际控制人，具有一致行动关系。四人将拟共同设立一家有限责任公司作为此次的交易对方受让标的资产。

田中精机表示，主要股东深知远洋翔瑞目前失控的现状已经给上市公司经营造成严重拖累，且从目前情形判断，上市公司难以在短时间内实现对远洋翔瑞的控制，以及扭转其严重亏损及可能存在资不抵债情形的事实。因此，为缓解上市公司经营困难的情况以及维护上市公司广大股东的合法权益，同意从上市公司处受让标的股权，以帮助其摆脱危机。