再融资新规三大调整 市场响应迅速

融资能力是衡量一个资产市场发展水平的重要指标。自2006年我国再融资体系初步设立以来，A股市场的存量融资规模不断攀升，在2016年达到万亿以上规模，领先于世界其它资本市场。但从2017年起，随着再融资政策收紧，减持新规的推出，定向增发的融资规模逐年大幅下降，从而带动上市公司整体融资规模大幅下滑。数据显示，A股再融资规模从2016年最高的16,6845亿元降至2019年10,220亿元。

2020年2月，证监会发布再融资新规让发行门槛大幅降低，市场融资热情再度高涨起来。截至3月12日，有超过300个非公开项目带来了近6,000亿元的融资规模，其中，包括92家上市公司新增公布再融资预案，新增融资规模超过1,200亿元。据行业预测，随着再融资新规的落地，非公开发行市场将迎来回暖，预测将在2020年带动万亿级融资规模。

毫无疑问，再融资新规已成为2020年中国资本市场最备受瞩目的大事之一。近期，中国基金报·机会宝平台也已连续举办多场有关再融资新规政策的解读活动，邀请了包括国金证券投资银行部董事总经理、保荐代表人、注册会计师李维嘉，民生证券投资银行部业务董事、准保荐代表人孟凡超，中信建投证券投行委员会委员、投资银行部行政负责人、董事总经理吕晓峰等在内的投行届专业人士在线解读，场均吸引近2000名观众参与，可见关注度之高。

那么，这些投行专家们究竟从新规中看出了哪些变化?下面我们就来聊一聊。

再融资新规三大调整

为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，2月初证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》(以下简称《再融资规则》)，自发布之日起施行。

总的来看，此次再融资制度部分条款调整的内容主要三大方面：一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面;二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者;三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。

其中，精简发行条件方面具体包括，取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件;将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

优化非公开制度安排方面具体包括，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日;调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制;将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

在延长批文有效期方面包括，将再融资批文有效期从6个月延长至12个月，保证再融资批文与IPO和上市重组批文有效期一致，方便上市公司灵活选择发行窗口。

制度调整的背后反映出监管对再融资市场的松绑。在投行专家们看来，新规出台后，灵活的定价制度有利于引入战略投资者，而更高折价空间则有望吸引市场资金关注。毕竟折价率变更为80%，投资安全垫将得以增加，有望吸引更多投资者，将会存在更多外部资金进场。

市场对再融资新规响应迅速

从现实情况来看，再融资新政出台后，A股市场对此响应迅速。数据统计显示，截止2020年3月12日，A股市场已共有92家上市公司新增公布再融资预案，在不到一个月的时间内，预计融资规模达到1,292.91亿元。这其中，有49家采取定价发行方式进行。

此前，在再融资政策收紧的背景下，A股市场的融资市场规模被快速压缩。

政策上，从2016年下半年到2017年，监管机构着手治理市场乱象，密集推出了一系列关于再融资、股东减持、资产管理、并购重组等方面严格的监管规则。针对非公开发行，2017年2月，证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》;2017年5月，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，沪深交易所随之发布《实施细则》，重点限制减持比例和减持时间，通过延长减持时间的方式减缓重要股东减持对市场的冲击。

从数据上来看，受政策收紧影响，A股再融资规模及家数近些年均在持续下降。以2019年为例，A股市场的再融资融资规模为6,617亿元，仅为2016年12,846亿元的50%(配套融资执行再融资相关政策，合并统计)。而在再融资融资规模下滑的同时，再融资品种构成上也发生了较大变化，据中信建投给出的观察结果，再融资政策收紧后，定增(含配套融资)融资规模及家数持续下滑;可转债的融资规模及家数持续上升，并成为再融资的主流品种;优先股发行规模虽然大大，但家数较少，以银行业为主，并非一般上市公司再融资首选品种。

但此次再融资新规出台后，A股再融资市场的格局将有望再次迎来巨大改变。国金证券表示，再融资新政推出后将会对给再融资市场带来三大改观：

一、万亿融资规模可期。首先是再融资市场规模或将迎来快速反弹式增长，数据显示，截止2020年3月12日，市场存量再融资项目(不含公开增发、配股、优先股)合计融资金额已达9,508.64亿元。过往两年上市公司被压制的股权融资需求将会在2020年陆续释放，预计全年A股再融资市场将重新突破万亿。

二、非公开将重回主要融资品种。其次，再融资制度调整后，非公开发行由于具备定价优势，且非公开发行的模式更利于机构投资者大额申购，预计将再次成为主要融资品种。

三、可转债短期仍存在优势。3月1日生效的《证券法》中取消了“累计债券余额不得低于最近一期经审计净资产40%”的限制，如可转债配套政策相应调整，则融资效率将明显提高，加之本身存在保底收益+向上弹性，将持续存在产品优势。

新规对资本市场整体影响

关于再融资新规的中国资本市场所产生的整体影响，国金证券认为，从不同的时间周期来看，其影响各有不同。

短期来看，再融资新政将会带来明显“吸金”效应，大盘承压。再融资新政为投资者提供了更多的灵活性选择、更低的资金准入门槛、更大的溢价空间、更短的锁定期及不再加以限制的减持政策，都将吸引大量资金的关注，市场整体参与定增的热情高涨，可能对二级市场带来一定的冲击。如发生过渡融资，或A股上市公司整体盈利水平的增长不及资产(融资)规模的增长幅度，则可能造成短期的利润稀释，导致大盘短期存在压力。

中期来看，集中解禁潮将会对大盘产生冲击。新规推出短短一个月的时间，新增非公开预案呈井喷式增长。由于此次再融资新规之后，非公开发行的锁定期较短。如上述定增项目集中发行，则投资者将会在半年或一年半内面临集中减持。考虑2019年首批科创板项目的减持进度，2020下半年及2021年将会迎来一波集中解禁，势必会对二级市场产生较大冲击。

长期来看，再融资新政利好上市公司整体发展。再融资新政的推出，有利于上市公司通过再融资优化资产负债结构，改善流动性困境，增大扩产项目投入，并持续创新及研发以寻找利润增长的新突破，长期来看，有助于上市公司增强盈利能力，提升整体竞争力及资产质量。

对此，中信建投也持有相似的观点。中信建投认为，长期来看再融资新政将有望吸引各类投资者进入资本市场参与上市公司定增、支持实体发展。

再融资实操需注意的要

再融资新规的出台，最大的背景之一就是期望能助力上市公司抗击疫情、恢复生产。从现实情况来看，不少上市公司也具有强烈的融资需求。那么，上市公司在选择再融资过程中需要注意哪些要点?对此，投行给出自己的建议。

就工具的选择上而言，目前上市公司再融资工具包括公开增发、定向增发、可转债、配股、优先股。其中，公开增发由于发行条件较严格、发行难度大，从2015年到现在也只有3家。配股本身属于公开增发，条件严格，且由于发行方式为代销，最近5年平均每年在10家左右，应用较少。优先股则主要以银行为主，并不具有普适性。

国金证券认为，一般来说上市公司主要在定增与可转债之间做选择。可转债在近些年已逐渐成为比较受市场欢迎的品种，而此次的再融资新政最大程度上提升了定向增发这一融资工具的适用性，在政策没有反向调整之前，定向增发应该还是上市公司最主要的选择。

上市公司在定增与可转债之间做选择时，主要应该要考虑对控制权稀释的影响，以及可转债作为债券本身的付息给公司流动性带来的影响，结合公司的实际资金需求后作出选择。

在确定融资规模方面，国金证券给出了两个考量因素：第一，公司层面，公司的实际资金需求、资金投入产出效益、资金使用节奏，按照实际需求，避免过渡融资带来的摊薄效益。第二，股权融资是以摊薄控制权为代表的，充分考虑控股股东对稀释的承受能力。

此外需要注意的是，定向增发的融资规模要求是拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。可转债，原来存在的不超过最近一期净资产40%的要求，目前在证券法中已经取消。但国金证券预期在后续的政策完善中将会逐层修订。

对于上市公司该如何确定融资方案，中信建投给出的建议则是，要从实际出发，综合平衡各种因素制定再融资方案，尤其是要结合自身各方面的特点。

中信建投指出，上市公司在做再融资方案设计时，首先需明确原则(适应竞争格局，切合业务发展，有利于持续融资和优化股权结构)，其次是需要考虑公司基本面、二级市场股价、股权结构、资金需求、引进战略投资需求、资本运作整体安排等因素，来制定符合实际的再融资方案。最后就是，上市公司必须要符合再融资新规下的制度要求。