熊猫乳品换中介重启IPO 招股书“大变样”

暂别IPO排队大军一年后，熊猫乳品集团股份有限公司(下称“熊猫乳品”，832559.OC)重新以拟IPO企业身份回到大众视野。2020年2月28日，熊猫乳品向证监会报送了招股说明书。

对于终止上市一事的原因，熊猫乳品董秘办曾回应第一财经记者称，撤回IPO系熊猫乳品综合考虑经营战略和资本战略后做出的决定。对于未来是否继续申报，熊猫乳品则表示，公司在调整之后会继续申报。

招股书“大变样”

熊猫乳品的IPO之路之所以让人印象深刻，是因为上一次在报送IPO材料不到两个月的时候却宣布终止IPO申请，而当时IPO过会率不断回暖。熊猫乳品当时突然撤回材料，令不少业内人士感到意外。一位业内人士曾和记者表示，“一般由中信建投保荐的企业都比较稳，但是熊猫乳品的撤回速度却快得惊人。”

这一次，熊猫乳品的申报做了不少调整，不仅更换了上市目的地，还更换了保荐机构和会计师事务所。

而目前熊猫乳品仍在新三板挂牌，事实上，有不少新三板企业在IPO途中撤回申请，麟龙股份和流金岁月皆为终止IPO申请后转向申请精选层的企业。而熊猫乳品目前的身份给其未来创造了更多的可能性。

安信证券新三板首席分析师诸海滨在接受第一财经采访时表示，原先制度下，新三板企业申报IPO需要排队1-3年时间，排队期间对于融资、收购等经营决策相对受限，且上市后大股东需有3年锁定期。通过精选层转板制度，一是企业能够提前进行公开发行融资，在精选层进行经营和财务规范后，免去IPO排队期间内融资受限的问题，二是转板后限售期可抵减，或大大增强新三板精选层的吸引力，对于一些新经济公司和中等规模科技企业吸引力较大。

熊猫乳品的主营业务为浓缩乳制品的研发、生产和销售以及乳品贸易。正如此前公司董秘办所述，熊猫乳品此次报送材料的确做出了不少调整。

根据熊猫乳品2018年11月12日报送的IPO招股书，公司聘请的保荐机构为中信建投证券，会计师事务所为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。当时，熊猫乳品拟在上海证券交易所(下称“上交所”)主板公开发行不超过3100万股，募集资金约6.21亿元，将用来投入乳制品生产项目和营销应用中心项目。

而此次熊猫乳品将目的地由上交所改道为深圳证券交易所创业板，这一次的保荐机构为中信证券，会计师事务所为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)。值得注意的是，熊猫乳品此次拟公开发行不超过3100万股，但是募集资金减少至5.5亿元，相比之前的6.21亿元少了7000万元。不过，两版招股书的募集资金用途内容一致，分别用于苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目、济阳二期年产2万吨浓缩乳制品项目以及营销和应用中心项目，最新报送的招股书将拟投入募集资金也调整到了5.5亿元

难逃产品单一“魔咒”

根据招股书，熊猫乳品为国内第二大炼乳品牌。而事实上，食品类拟上市企业大多面临产品单一的问题。熊猫乳品也存在这类情况，可能会成为其上市路上的“拦路虎”。

2016年-2018年以及2019年1-9月四个会计时期，浓缩乳制品的销售收入占熊猫乳品主营业务收入的比重分别为67.89%、67.95%、75.15%以及69.52%。

熊猫乳品也在其他领域做出过尝试，试图跳出产品单一性的壁垒。

2002年熊猫乳品建立了分公司海南熊猫乳品有限公司(下称“海南熊猫”)，主营椰汁饮料和甜奶酱的生产销售。2018年以来，又积极推出奶酪、稀奶油等新产品。

在2018年报送的招股书中，海南熊猫的出资比例100%来自熊猫乳品，而目前最新的招股书中，熊猫乳品的出资比例占60变成%，海口鲜美瑞实业有限公司出资占比为40%，注册资本由200万变成500万，法定代表人也由林恩待变更为熊猫乳品实际控制人之一李作恭。

不过，熊猫乳品的创新产品的销售收入相对于传统产品来说，仍然是九牛一毛。

2018年奶酪和稀奶油的销售收入仅占浓缩乳制品销售的1.37%，2019年1-9月，奶酪和稀奶油的销售收入占比为6.32%，相比其他浓缩乳制品而言，规模较小。椰汁、脱脂奶等产品在报告期内的销售占比分别为4.13%、2.36%、1.22%以及1.55%，占比较小。

有机会转战精选层

熊猫乳品于2015年6月16日在新三板挂牌，至今已有近5年时间。

2019年1月22日，熊猫乳品披露了《关于公司股票暂停转让的进展公告》称，根据其整体战略规划及业务发展需要，综合考虑行业环境及公司所处的发展阶段等内外部因素，考虑到下一步业务发展与资本市场的结合，为提高决策效率、节约成本，实现公司及股东利益的最大化，经慎重考虑，拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。熊猫乳品终止挂牌申请资料于2019年2月26日报送全国股转公司并已被受理。

不过，7个月后，熊猫乳品便撤回了终止挂牌的申请。2019年8月21日，熊猫乳品发布公告称，现为更好地实现公司及权益股东利益的最大化，经慎重考虑，拟撤回公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请。就此兜兜转转一圈，熊猫乳品仍是新三板挂牌公司的身份。

一位业内人士称，熊猫乳品撤回终止挂牌的申请可能给其带来新的选择。在新三板推出精选层政策前，告别新三板转战IPO是不少公司的在资本市场战略打法。不过，2019年新三板精选层带给新三板挂牌企业更多可能性。

事实上，有不少新三板企业在完成上市辅导后便宣布“转战”精选层。3月17日，中大股份(835483.OC)发布关于终止首次公开发行并上市辅导备案的提示性公告，随后发布了关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌辅导备案的提示性公告。

“一家新三板挂牌公司如果申请了IPO，还有申请新三板精选层的机会。之前已经有案例显示，申请IPO后仍可以撤回IPO申请并转道新三板精选层。如果企业净利润水平高，增长稳定，行业处于科创企业可以选择科创板或创业板。如果利润体量小一点，或者无法等待IPO排队时候不能融资和企业并购，可以选择新三板精选层。”诸海滨认为，选择IPO和精选层各有利弊，要具体按照企业的实际情况进行考量。

招股书显示，2016-2018年、2019年1-9月，熊猫乳品分别实现营业收入4.09亿元、5.34亿元、6.02亿元和4.09亿元，同期净利润分别为8540万元、8796万元、9648万元以及4076万元。报告期内，加权平均净资产收益率分别为46.4%、22.85%、21.74%以及8.8%。

目前，熊猫乳品为基础层公司。按照《分层管理办法》的要求，挂牌公司进入创新层需要在三种盈利标准中满足一种。按照熊猫乳品的情况，最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元。

不过，在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，才可以申请公开发行并进入精选层。也就是说，熊猫乳品如果要申请精选层，也需要一定时间。

熊猫乳品同时符合精选层的首套盈利标准，即市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

不过，具体来看，企业公开发行并进入精选层还需要履行五大环节程序。一是确认自身符合《公众公司办法》、《分层管理办法》等相关规定中提到的精选层预计市值和财务条件等要求，且不存在相关负面清单情形;二是聘请中介机构进行辅导，并经证监会派出机构验收通过;三是履行内部审议程序，制作并提交申请文件。最后两环节为，经全国股转公司审查和中国证监会核准。